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　　单项选择题

　　1.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AD属于有效合同;(2)选项C属于可变更、可撤销行为。

　　【难易程度】中

　　2.

　　【答案】B

　　【解析】本题考核点是无权代理的法律后果。本题中甲厂未将有关王某开除的事情及时通知乙厂，乙厂为善意相对人，符合表见代理的构成要件，合同有效。

　　3.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷，不能再次申请仲裁或者向人民法院起诉;(2)选项B：仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力;(3)选项C：仲裁裁决书自作出之日起发生法律效力。

　　4.

　　【答案】B

　　【解析】两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉，原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由“最先立案”的人民法院管辖。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　7.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意(但不需要召开股东会);(2)选项B：其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让;(3)选项C：不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：股份有限公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任;(2)选项C：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意;(3)选项D：董事因故不能出席，可以“书面委托”其他董事代为出席。

　　9.

　　【答案】C

　　【解析】个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用人员有效，对善意第三人并无约束力，受托人或者被聘用人员超过投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

　　10.

　　【答案】A

　　【解析】个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：(1)所欠职工工资和社会保险费用;(2)所欠税款;(3)其他债务。

　　11.

　　【答案】B

　　【解析】本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2：2：1)分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是3÷5×2=1.2万元。

　　12.

　　【答案】A

　　【解析】投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

　　13.

　　【答案】A

　　【解析】根据现行法律的规定，有权采取查询、冻结、和扣划措施的只有人民法院、税务机关和海关。

　　14.

　　【答案】C

　　【解析】本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。本题中，一年期的公司债券截至2014年7月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的债券金额为600万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为5000×40%-600=1400(万元)。

　　15.

　　【答案】A

　　【解析】选项A：公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动，才属于重大事项(副经理发生变动不属于重大事件)，应当发布临时报告。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：收购要约约定的期限不得少于30日，并不得超过60日;(2)选项B：在收购期间，“被收购公司”(乙公司)董事不得辞职;(3)选项C：在要约收购确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约;(4)选项D：收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

　　17.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：以死亡为给付保险条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，保险合同无效，父母为其“未成年”子女投保的人身保险不受此限;(2)选项B：投保人缴纳保险费可一次性支付，也可以分期分批支付;(3)选项D：被保险人或者受益人未发生保险事故，谎称发生了保险事故，向保险人提出索赔或者给付保险金请求的，保险人有权解除合同，并不退还保险费。

　　18.

　　【答案】C

　　【解析】根据规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责;如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责;如果无法辨别是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。本题中，甲和乙的签章在变造之前，对5万元负责;丙和丁的签章在变造之后，对10万元负责。

　　19.

　　【答案】B

　　【解析】背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担保证责任。

　　20.

　　【答案】C

　　【解析】当事人对合同的成立地点另有约定的，按照其约定。本题中双方约定的成立地点为北京，所以合同的成立地点为北京。

　　21.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：抵押合同自签订之日起生效;(2)选项B：不动产的抵押权以登记为生效要件;(3)选项CD：抵押权已经登记的先于未登记的受偿。本题中A银行未办理抵押登记，抵押权未设立，不得就抵押物拍卖价款享有优先受偿权。

　　22.

　　【答案】D

　　【解析】《合同法》规定了要约失效的情形：(1)拒绝要约的通知到达要约人;(2)要约人依法撤销要约;(3)承诺期限届满，受要约人未作出承诺;(4)受要约人对要约的内容作出“实质性”变更。

　　23.

　　【答案】D

　　【解析】选项ABC：可以不办理一般纳税人资格认定;选项D：年应税销售额超过认定标准的小规模纳税人，应当向主管税务机关申请一般纳税人资格认定。

　　24.

　　【答案】B

　　【解析】纳税人采取以旧换新方式销售除金银首饰之外的其他货物，应当按新货物的同期销售价格确定销售额。该笔业务应当缴纳增值税=5000×10×17%=8500(元)。

　　25.

　　【答案】C

　　【解析】纳税人销售除啤酒、黄酒以外的其他酒类产品收取的包装物押金，无论是否返还以及在会计上如何核算，均应当在收取当期并入销售额计征增值税;纳税人销售啤酒、黄酒收取的包装物押金，在收取当期不应并入销售额计征增值税，在逾期时或收取超过1年时，需要并入销售额计征增值税。该酒厂当月应确认的销项税额=15000×17%+(4680+2340)/(1+17%)×17%=3570(元)。

　　26.

　　【答案】B

　　【解析】在中国境内未设立机构、场所的非居民企业取得的来源于中国境内的财产转让所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额，适用税率为10%。该境外企业就该项转让所得应在我国缴纳企业所得税=(1500-800)×10%=70(万元)。

　　27.

　　【答案】A

　　【解析】企业支付给残疾职工的工资可以加计100%扣除，税前可以扣除的工资薪金=500+20=520(万元);职工福利费扣除限额=500×14%=70(万元)，实际发生80万元，在税前可以扣除70万元;职工教育经费扣除限额=500×2.5%=12.5万元，实际发生10万元，在税前可以扣除10万元;工会经费扣除限额=500×2%=10(万元)，拨缴12万元，在税前可以扣除10万元;该企业在2013年可以税前扣除的工资薪金和三项经费合计=520+70+10+10=610(万元)。

　　28.

　　【答案】D

　　【解析】根据规定，允许税前扣除的公益性捐赠是指企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门，用于《公益事业捐赠法》规定的公益事业的捐赠。

　　29.

　　【答案】B

　　【解析】选项ACD由履行出资人职责的机构决定。

　　30.

　　【答案】A

　　【解析】选项BCD属于横向垄断协议。

　　多项选择题

　　1.

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)选项AB：与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷是不能进行仲裁的;(2)选项C：劳动争议和农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷的仲裁，另行规定，所以不适用于《仲裁法》。

　　2.

　　【答案】BD

　　【解析】因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

　　3.

　　【答案】BD

　　【解析】公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任，人民法院应予支持。

　　4.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会中应当有职工代表，但是并没有比例的限制;(2)选项D：国有独资董事会中应当有职工代表，但是并没有比例的限制。

　　5.

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：一人自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　6.

　　【答案】AC

　　【解析】选项BD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害、或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务、以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予支持。

　　7.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　8.

　　【答案】BC

　　【解析】本题考核点是票据权利。(1)行为人合法取得票据，即取得了票据权利，甲无权请求丁返还票据。所以选项A错误;选项D错误。(2)因欺诈、偷盗、胁迫、恶意或重大过失而取得票据的，不得享有票据权利。所以选项B正确。(3)因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制。但是，所享有的票据权利不得优于其前手的权利。丙的前手乙没有票据权利，丙也不享有票据权利。所以选项C正确。

　　9.

　　【答案】ABD

　　【解析】借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款，提前收回借款或者解除合同。

　　10.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断;(2)选项B：连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断;(3)选项CD：一般保证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效同时中止。

　　11.

　　【答案】AC

　　【解析】受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务的，受托人应当向委托人披露第三人。委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。

　　12.

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：纳税人销售避孕药品和用具，免征增值税。

　　13.

　　【答案】CD

　　【解析】选项AB：属于应税收入。

　　14.

　　【答案】ABC

　　【解析】本题考核点是不正当竞争行为。擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品是仿冒行为，属于不正当竞争情形之一。

　　15.

　　【答案】ABCD

　　【解析】在招标采购中，出现下列情形之一的，应予废标：(1)符合专业条件的供应商或者对招标文件作实质响应的供应商不足三家的;(2)出现影响采购公正的违法、违规行为的;(3)投标人的报价均超过了采购预算，采购人不能支付的;(4)因重大变故，采购任务取消的。废标后，采购人应当将废标理由通知所有投标人。

　　综合题

　　1.

　　【正确答案】：(1)甲的抵押担保行为合法。根据规定，在买卖合同中，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中，甲公司拥有该批货物的所有权，所以甲的担保行为合法。

　　(2)丁公司的理由不正确。根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的，保证人应承担连带责任保证。本题中，丁公司应承担连带责任保证。

　　(3)①张某担任执行董事同时兼任监事不合法。根据规定，公司的董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　②李某担任总经理兼公司法定代表人合法。根据规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　(4)损失应由李某赔偿。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员不得私自用本公司资产为他人或自己提供担保。否则由此给公司造成的损失，应由该董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任。另外，李某作为股东，其滥用股东权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　(5)王某可以直接对李某提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼，在监事会(监事)拒绝提起诉讼的，股东可以直接提起诉讼。