为了帮助大家提高在深圳证券交易所主板运作水平，小标编分享了深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订版)。希望能帮到大家!

　　第一章 总则

　　1.1 为了规范主板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和行为，

　　提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上

　　市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和

　　国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

　　“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交

　　易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)，制定

　　本指引。

　　1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)主板(不

　　含中小企业板)上市的公司。

　　1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、

　　收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证

　　券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文

　　件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备

　　忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)，诚实守信，自觉接受

　　本所和其他相关监管部门的监督管理。

　　1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

　　《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公

　　司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事

　　规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，

　　履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是

　　中小投资者的合法权益。

　　第二章 公司治理

　　第一节 总体要求

　　2.1.1. 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确

　　股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合

　　法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运

　　作、诚实守信。

　　2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资

　　产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　2.1.3 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

　　公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位

　　不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任上市公司

　　董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

　　2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、

　　高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

　　2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财

　　务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

　　制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信

　　息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的

　　形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联

　　人提供资金等财务资助。

　　2.1.7 上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其

　　关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司

　　违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不

　　得向其购买有关项目或者资产。

　　2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立

　　行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同

　　等影响公司独立经营的情形。

　　2.1.9 上市公司业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

　　控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。

　　控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。

　　第二节 股东大会

　　2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保

　　障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会

　　召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，

　　切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

　　2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于

　　股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当依据法律、行政

　　法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关

　　规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，

　　不得无故拖延。

　　2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会

　　秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

　　2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会

　　召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相

　　有偿方式进行征集。

　　本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不

　　得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

　　2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代

　　为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者

　　其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规

　　章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章

　　程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

　　2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。召开

　　地点应当明确具体。

　　公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网

　　络投票服务。

　　2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

　　的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第 3.5.3 条

　　应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、

　　高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股

　　东。

　　2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次

　　股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，

　　独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

　　2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不

　　得对同一事项的不同提案同时投同意票。

　　2.2.10 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，

　　公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，

　　应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

　　2.2.11 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，充

　　分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在 30%以上的公司，应当采用

　　累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实

　　施细则。

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决

　　应当分别进行。

　　2.2.12 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输

　　送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合

　　法权益。

　　2.2.13 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程

　　序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具

　　法律意见书，并与股东大会决议一并公告。

　　律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，

　　并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所

　　印章并签署日期。

　　第三节 董事会

　　2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性

　　文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职

　　责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规

　　则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，

　　并关注其他利益相关者的合法权益。

　　2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运

　　作和审慎、科学决策。

　　2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门

　　规章、规范性文件、公司章程等的要求。

　　2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，

　　制定专门委员会议事规则并予以披露。审计委员会、薪酬与考核委员会、

　　提名委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上

　　并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。

　　公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门

　　委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。

　　2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定

　　事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材

　　料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据

　　和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相

　　关会议材料。

　　董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方

　　式征集股东投票权。

　　2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对

　　所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在

　　会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

　　2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，

　　不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或

　　者剥夺。

　　公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集

　　体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

　　董事会可以在会议闭会期间，在法律、行政法规、部门规章、规范性

　　文件、《股票上市规则》、本指引、本所相关规定和公司章程等规定的授权

　　原则下，授权董事会成员、经理人员或者其他机构代为行使除前两款规定

　　外的部分职权，授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行

　　持续监督。

　　公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定

　　第四节 监事会

　　2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董

　　事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司

　　及股东的合法权益。

　　2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履

　　行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

　　2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级

　　管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。

　　2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对

　　所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签

　　字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

　　2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期

　　报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规

　　定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　第三章 董事、监事和高级管理人员管理

　　第一节 总体要求

　　3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部

　　门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公

　　司章程，并严格履行其作出的各项承诺。

　　3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人，

　　对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。

　　3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全

　　体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益

　　冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。

　　3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取

　　个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不

　　当利益。

　　3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完

　　整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。

　　董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得

　　利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

　　3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易

　　的，应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股

　　东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

　　3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人

　　牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者

　　类似的业务。

　　3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正

　　常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力

　　履行职责。

　　3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政

　　法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关

　　规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或者董事会决议授

　　权范围内行使。

　　3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义

　　务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，

　　做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司

　　未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦

　　出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即

　　向本所报告。

　　3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在

　　规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参

　　加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。

　　3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制

　　人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报

　　告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

　　(一)占用公司资金，挪用、侵占公司资产的;

　　(二)要求公司违法违规提供担保的;

　　(三)对公司进行或者拟进行重大资产重组的;

　　(四)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的;

　　(五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

　　设置信托或者被依法限制表决权的;

　　(六)自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的;

　　(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

　　公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相

　　关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。

　　3.1.14 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告涉

　　及本所《股票上市规则》及有关规定要求披露的事项，或者如披露可能对

　　上市公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的事项的，应当同时通报董

　　事会秘书。

　　3.1.15 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中

　　国证监会指定信息披露媒体(以下简称“中国证监会指定媒体”)上刊登的

　　信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，

　　应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予

　　纠正的，应当立即向本所报告。

　　第二节 任职管理

　　3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高

　　级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、

　　公正、独立。

　　3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的

　　董事会秘书资格证书;独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的

　　独立董事资格证书。

　　3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得

　　被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

　　(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;

　　(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满;

　　(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高

　　级管理人员，期限尚未届满;

　　(四)本所规定的其他情形。

　　董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，上市公司应

　　当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响上市公司

　　规范运作：

　　(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

　　(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

　　(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

　　会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事

　　和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

　　3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任

　　的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

　　人员任职期间不得担任公司监事。

　　3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符

　　合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关

　　资格证书(如适用)。

　　公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合

　　任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

　　3.2.6 上市公司董事会秘书属于《公司法》规定的高级管理人员。本

　　所鼓励上市公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务负责人或者其他

　　高级管理人员担任。

　　3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、

　　规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。

　　3.2.8 董事、监事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：

　　(一)工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位

　　的工作情况;

　　(二)专业背景、从业经验等;

　　(三)是否存在本指引第 3.2.3 条所列情形;

　　(四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董

　　事、监事和高级管理人员存在关联关系;

　　(五)本所要求披露的其他重要事项。

　　3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职

　　工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职

　　资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲

　　突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的

　　关系等情况进行说明。

　　3.2.10 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下

　　列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者

　　监事会时生效：

　　(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

　　(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三

　　分之一;

　　(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或

　　者独立董事中没有会计专业人士。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生

　　的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应

　　当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

　　出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。

　　3.2.11 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、

　　辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，

　　说明继续任职的情况)等情况。

　　辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事、高级管理人员违法违规

　　或者不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本

　　所报告。

　　3.2.12 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第 3.2.3 条

　　第一款所列情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发

　　生之日起一个月内离职。

　　3.2.13 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后

　　或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承

　　担的忠实义务并不当然解除。

　　董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密

　　义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约

　　定的禁止同业竞争等义务。

　　第三节 董事行为规范

　　3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，

　　充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)

　　以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示

　　明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提

　　供决策所需的更充足的资料或者信息。

　　3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项

　　的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

　　3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议

　　的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委

　　托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明

　　确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无

　　表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项

　　的责任不因委托其他董事出席而免除。

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席

　　会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会

　　议。

　　3.3.4 出现下列情形 之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

　　(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

　　(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事

　　会会议总次数的二分之一。

　　3.3.5 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理

　　性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则

　　和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

　　董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

　　3.3.6 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，

　　审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在

　　通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股

　　东合法权益的行为。

　　3.3.7 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平

　　性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政

　　策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者

　　评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调

　　控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益

　　3.3.8 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性

　　和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源

　　安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

　　3.3.9 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情

　　况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

　　董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保

　　方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

　　董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当

　　重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

　　3.3.10 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成

　　的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际

　　情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。

　　董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责

　　任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

　　3.3.11 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错

　　更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会

　　计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、

　　是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

　　3.3.12 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方

　　的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

　　董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合

　　理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

　　3.3.13 董事在审议为控股子公司(上市公司合并报表范围内且持股比

　　例超过 50%的控股子公司除外)、参股公司提供财务资助时，应当关注控股

　　子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，

　　是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履

　　行审批程序和信息披露义务。

　　3.3.14 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许

　　经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是

　　否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。

　　前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

　　3.3.15 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的

　　审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是

　　否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

　　3.3.16 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市

　　公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是

　　否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是

　　否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

　　3.3.17 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合

　　理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等

　　情况后作出审慎判断。

　　3.3.18 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调

　　查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务

　　状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，

　　审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

　　3.3.19 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本(以下简称“利润

　　分配”)方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公

　　司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹

　　配。

　　3.3.20 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资

　　条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

　　涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

　　3.3.21 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关

　　注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，

　　主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，

　　是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况

　　与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大

　　事项和不确定性因素等。

　　董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，

　　不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

　　董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异

　　议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其

　　对公司的影响作出说明并公告。

　　3.3.22 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东

　　大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事

　　应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

　　(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施

　　或者继续实施可能导致公司利益受损;

　　(二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重

　　大风险;

　　(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预

　　期目标。

　　3.3.23 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公司实

　　际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，

　　应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工

　　作，必要时应当向本所报告。

　　3.3.24 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：

　　(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董

　　事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为，但董事会未采取有效

　　措施的;

　　(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文

　　件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或者公司章程的决议时，

　　董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的;

　　(三)其他应当报告的重大事项。

　　3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人

　　员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理

　　和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应

　　当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会

　　审议。

　　3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，董事

　　不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告

　　中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公

　　司的影响作出说明并公告。

　　3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内

　　部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司

　　的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从

　　事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

　　3.3.28 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉

　　嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会

　　报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其他相关监管机构报

　　告。

　　第四节 董事长行为规范

　　3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加

　　强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会

　　议并督促董事亲自出席董事会会议。

　　3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的

　　正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何

　　形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

　　董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事

　　会决策，不得影响其他董事独立决策。

　　3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。

　　董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，对上市公司经营可

　　能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

　　对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

　　3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告

　　知其他董事。

　　实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风

　　险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

　　董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行

　　情况

　　3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职

　　责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

　　3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促

　　董事会秘书及时履行信息披露义务。

　　第五节 独立董事行为规范

　　3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、

　　实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所

　　审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期

　　间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要

　　时应当提出辞职。

　　3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权：

　　(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提

　　交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务

　　顾问报告;

　　(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会;

　　(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会

　　审议;

　　(五)提议召开董事会;

　　(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或

　　者变相有偿方式进行征集。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任、解聘高级管理人员;

　　(三)董事、高级管理人员的薪酬;

　　(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息

　　披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

　　(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公

　　司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公

　　司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

　　(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的

　　总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资

　　金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(七)重大资产重组方案、股权激励计划;

　　(八)公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易

　　场所交易或者转让;

　　(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

　　(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则

　　及公司章程规定的其他事项。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意

　　见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　(一)重大事项的基本情况;

　　(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查

　　的内容等;

　　(三)重大事项的合法合规性;

　　(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

　　采取的措施是否有效;

　　(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者

　　无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董

　　事会，与公司相关公告同时披露。

　　3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履

　　行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调

　　查：

　　(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

　　(二)未及时履行信息披露义务;

　　(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

　　3.5.6 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公

　　司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了

　　解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应

　　当及时向公司董事会和本所报告。

　　3.5.7 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握

　　公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本

　　所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资

　　者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调

　　查结果及时回复投资者。

　　3.5.8 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、本所

　　及上市公司所在地证监会派出机构报告：

　　(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的;

　　(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董

　　事辞职的;

　　(三)董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开

　　董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

　　(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向

　　董事会报告后，董事会未采取有效措施的;

　　(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向本所报

　　告，经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行形

　　式审核，对其内容的真实性不承担责任。

　　3.5.9 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。

　　述职报告应当包括下列内容：

　　(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数;

　　(二)发表独立意见的情况;

　　(三)现场检查工作;

　　(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请

　　外部审计机构和咨询机构等情况;

　　(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

　　3.5.10 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，本所可随时

　　调阅独立董事的工作档案。

　　3.5.11 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加本所认可的独立董

　　事后续培训。

　　第六节 监事行为规范

　　3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政

　　法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关

　　规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员

　　应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

　　3.6.2 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规

　　章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章

　　程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

　　3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政

　　法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关

　　规定、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大

　　损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予

　　以纠正，并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。

　　3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立

　　董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，

　　履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监

　　事、高级管理人员的不当影响等。

　　3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事

　　会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

　　3.6.6 监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项

　　审议的相关规定执行。

　　第七节 高级管理人员行为规范

　　3.7.1 上市公司高级管理人员应当严格执行公司董事会决议、股东大

　　会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管

　　理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第 3.3.22 条所列情形之一的，

　　应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。

　　3.7.2 上市公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员

　　应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按

　　照有关规定履行信息披露义务：

　　(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、

　　产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营

　　环境出现重大变化的;

　　(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或

　　者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;

　　(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

　　3.7.3 董事会秘书应当切实履行《股票上市规则》规定的各项职责，

　　采取有效措施督促上市公司建立信息披露事务管理制度，做好信息披露相

　　关工作。

　　3.7.4 高级管理人员进行上市公司重大事项决策，参照本章第三节董

　　事对重大事项审议的相关规定执行。

　　第八节 股份及其变动管理

　　3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本

　　公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政

　　法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关

　　规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行

　　违法违规的交易。

　　3.8.2 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人

　　员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方

　　式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展

　　情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理

　　办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的，

　　董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务

　　代表，并提示相关风险。

　　3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下

　　列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父

　　母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等)：

　　(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公

　　司申请股票上市时;

　　(二)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职

　　事项后二个交易日内;

　　(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

　　(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;

　　(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的

　　个人信息发生变化后的二个交易日内;

　　(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个

　　交易日内;

　　(七)本所要求的其他时间。

　　以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其

　　所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

　　3.8.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当

　　保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，

　　同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担

　　由此产生的法律责任。

　　3.8.5 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、

　　高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反

　　馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，

　　均由公司自行解决并承担相关法律责任。

　　3.8.6 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，

　　中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的

　　证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

　　上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级

　　市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售

　　条件股份，按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份，计入次年可转让股

　　份的计算基数。

　　上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本

　　公司股份，按 100%自动锁定。

　　3.8.7 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、

　　监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的

　　本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时，对

　　该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位;当某账户持有

　　本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公

　　司股份数。

　　因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所

　　持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

　　3.8.8 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中

　　国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳

　　分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

　　3.8.9 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算

　　深圳分公司可以根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公司股

　　份予以锁定。

　　3.8.10 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条

　　件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委

　　托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算

　　深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内

　　的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

　　3.8.11 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法

　　享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

　　3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人

　　信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增

　　的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部

　　自动解锁。

　　3.8.13 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买

　　卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在本所指定

　　网站上进行披露。披露内容包括：

　　(一)本次变动前持股数量;

　　(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

　　(三)本次变动后的持股数量;

　　(四)本所要求披露的其他事项。

　　董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，

　　本所在指定网站公开披露以上信息。

　　3.8.14 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的相关规

　　定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

　　又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：

　　(一)相关人员违规买卖股票的情况;

　　(二)公司采取的处理措施;

　　(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

　　(四)本所要求披露的其他事项。

　　持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定

　　的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。

　　3.8.15 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人

　　员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

　　(一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半

　　年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日;

　　(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

　　(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

　　大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内;

　　(四)中国证监会及本所规定的其他期间。

　　公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守

　　前款规定，并承担相应责任。

　　3.8.16 上市公司可以根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理

　　人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让

　　期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向

　　本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。

　　3.8.17 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法

　　人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的

　　行为：

　　(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐

　　妹;

　　(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

　　(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

　　(四)中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

　　他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，

　　可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

　　上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参

　　照本指引第 3.8.13 条的规定执行。

　　第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范

　　第一节 总体要求

　　4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规

　　章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章

　　程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

　　4.1.2 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公

　　司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时

　　报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、

　　完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4.1.3 上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义

　　务。

　　公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公

　　司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

　　生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合本

　　所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况

　　答复本所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交

　　易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的

　　重大信息。

　　4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和

　　各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

　　4.1.5 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式

　　泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益,

　　不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

　　4.1.6 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东

　　或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

　　(一)相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍

　　卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;

　　(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态;

　　(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者

　　拟发生较大变化;

　　(四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组;

　　(五)本所认定的其他情形。

　　上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及

　　时通知公司、向本所报告并予以披露。

　　4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组

　　等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应

　　当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重

　　大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

　　(一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;

　　(二)公司股票及其衍生品种交易出现异常波动;

　　(三)相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密;

　　(四)本所认定的其他情形。

　　4.1.8 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵

　　守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指

　　引、本所其他相关规定和公司章程等的规定，做好信息保密工作，不得从

　　事内幕交易。

　　第二节 控股股东和实际控制人行为规范

　　4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完

　　整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响

　　公司的独立性。

　　公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应

　　当比照控股股东、实际控制人，履行本章节的规定。

　　4.2.2 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控

　　制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

　　4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、

　　资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间

　　接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

　　4.2.4 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当

　　主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

　　4.2.5 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明

　　及承诺书》，并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生

　　变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控

　　股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

　　控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》

　　时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际

　　控制人在充分理解后签字盖章。

　　4.2.6 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及

　　承诺书》中声明：

　　(一)直接和间接持有上市公司股票的情况;

　　(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上

　　市规则》或者其他相关规定受查处的情况;

　　(三)关联人基本情况;

　　(四)本所认为应当说明的其他情况。

　　4.2.7 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实

　　际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

　　(一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性

　　文件;

　　(二)遵守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指引、本所其他

　　相关规定，接受本所监管;

　　(三)遵守并促使公司遵守公司章程;

　　(四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利

　　益;

　　(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除;

　　(六)严格按照有关规定履行信息披露义务;

　　(七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及

　　其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部

　　归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司

　　董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人

　　及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交

　　易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

　　4.2.8 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明

　　及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏。

　　控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化

　　之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

　　4.2.9 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、

　　具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。

　　控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，

　　在其经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能

　　导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关

　　影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

　　4.2.10 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过

　　下列任何方式影响公司人员独立：

　　(一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免;

　　(二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高

　　级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;

　　(三)聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事

　　以外的职务;

　　(四)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;

　　(五)无偿要求公司人员为其提供服务;

　　(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定

　　的其他情形。

　　4.2.11 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过

　　下列任何方式影响公司财务独立：

　　(一)与公司共用银行账户;

　　(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人

　　控制的账户;

　　(三)占用公司资金;

　　(四)要求公司违法违规提供担保;

　　(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，

　　如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核

　　算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

　　(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认

　　定的其他情形。

　　4.2.12 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

　　(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成

　　本和其他支出;

　　(二)要求公司代其偿还债务;

　　(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;

　　(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

　　(五)要求公司委托其进行投资活动;

　　(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

　　(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资

　　金;

　　(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

　　(九)中国证监会及本所认定的其他情形。

　　4.2.13 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司

　　业务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立：

　　(一)与公司进行同业竞争;

　　(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;

　　(三)无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或

　　者其他资产;

　　(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定

　　的其他情形。

　　4.2.14 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立，

　　不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立：

　　(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;

　　(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;

　　(三)与公司共用机构和人员;

　　(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和

　　其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响;

　　(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定

　　的其他情形。

　　4.2.15 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决

　　权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

　　4.2.16 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对

　　上市公司和中小股东利益的影响。

　　4.2.17 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平

　　等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，

　　不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东

　　的合法权益。

　　4.2.18 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟

　　取属于公司的商业机会。

　　4.2.19 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资

　　金的方式买卖上市公司股份。

　　4.2.20 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、

　　行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披

　　露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

　　4.2.21 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：

　　(一)公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告

　　日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日;

　　(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

　　(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

　　事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内;

　　(四)中国证监会及本所规定的其他期间。

　　4.2.22 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女在本

　　指引第 4.2.21 条规定的期间不得买卖该上公司股份。

　　4.2.23 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调

　　新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳

　　定过渡。

　　4.2.24 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出

　　售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，

　　公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。

　　4.2.25 前条提示性公告应当包括下列内容：

　　(一)拟出售的股份数量;

　　(二)拟出售的时间;

　　(三)拟出售的价格区间(如有);

　　(四)减持原因;

　　(五)本所要求的其他内容。

　　控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续

　　六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份

　　总数的 5%。

　　4.2.26 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公

　　司股份的，适用本节相关规定。

　　4.2.27 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定

　　涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

　　4.2.28 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其

　　报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

　　4.2.29 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当

　　采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并

　　通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司，

　　并督促公司立即公告。

　　4.2.30 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公

　　司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，

　　不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

　　4.2.31 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新

　　关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

　　4.2.32 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员

　　应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规

　　章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章

　　程的规定。

　　第三节 限售股份上市流通管理

　　4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份(以下简称“限售股

　　份”)上市流通适用本节规定：

　　(一)新老划断后上市的公司在首次公开发行前已经发行的股份;

　　(二)已经完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股份;

　　(三)公司非公开发行的股份;

　　(四)其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关

　　规定存在限售条件的股份。

　　4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购

　　的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。

　　4.3.3 在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提供、

　　传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

　　4.3.4 上市公司股东出售已解除限售的股份应当严格遵守所作出的各

　　项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

　　4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股东严格

　　履行其作出的各项承诺，规范股份上市流通行为。

　　4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。

　　股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。

　　申请对新发行的限售股份解除限售应当满足下列条件：

　　(一)申请解除限售的股份限售期满;

　　(二)股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所作出的承诺;

　　(三)申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或者公司对该股

　　东的违规担保等损害公司利益的行为;

　　(四)股东作出有关最低减持价格追加承诺的，在提交解除限售申请

　　前五个交易日内，公司股票交易价格至少有一个交易日的收盘价不低于承

　　诺的最低减持价。

　　申请对股权分置改革限售股份解除限售除了满足前款规定的条件外，

　　还应当满足下列条件：

　　49

　　(一)对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除

　　其所持股份限售的股东(被垫付股东)已偿还被垫付的股份或者已取得垫

　　付股东的书面同意;

　　(二)公司股票未被本所暂停上市交易;

　　(三)申请解除股份限售的股东为外资股股东的，不存在利用其账户

　　买入 A 股的情形;

　　(四)申请解除股份限售的股东不存在违反相关规定违规减持的情形。