借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。与首发上市相比，借壳上市的方案设计复杂，审批程序也较首发上市更加繁琐，且在操作过程中会面临首发上市并不涉及的风险。

　　一、借壳上市涉及的审批事项

　　借壳上市的方案繁复，因此涉及的审批程序也较繁杂，从借壳上市本身来说，涉及定向发行股票需经中国证监会发行审核委员会审核，涉及重大资产的出售和收购需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核。如果壳公司股权中有国有股权，还需要经相应的国资管理部门审批;如果收购方属于外资，还需要经商务部审批等等，具体如下：

　　1、壳公司发生重大资产重组，需要经中国证监会审核

　　根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组，将由中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会进行审核。上市公司并购重组审核委员会将审核借壳上市是否能全部满足以下条件：

　　(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

　　(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

　　(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

　　(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

　　(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

　　(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

　　(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、壳公司非公开发行股票，需要经中国证监会审核

　　壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求，并经中国证监会发行审核委员会的审核，需要满足的主要条件如下：

　　(1)发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名;

　　(2)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;

　　(3)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;

　　(4)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定;

　　(5)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。